医療法人の持分あり、持分なしとは？M&Aで注意すべき点

2024年8月13日 2024年8月13日

医療法人は、医療機関を運営する法人として、日本の医療制度において重要な役割を果たしています。医療法人には「持分あり法人（旧法）」と「持分なし法人（新法）」の二種類があります。本記事では、これらの法人格の違いや、それぞれの特徴について詳しく解説します。また、なぜ「持分あり法人」が現在では設立できないのか、その背景についても探っていきます。

持分あり医療法人（旧法）とは

持分あり法人は、医療法人の設立時に出資者が出資した額に応じて持分を持つ形式の法人です。この持分は、法人が解散した際に残余財産を受け取る権利を意味し、持分を持つ者はその財産の一部を受け取ることができます。持分あり法人の特徴は以下の通りです。

財産権: 出資者（社員）は持分を相続や売却することが可能で、法人解散時には残余財産を持分に応じて分配されます。
経営権: 理事長が強い権限を持ち、経営をコントロールしやすい。
設立時期: 主に旧法時代（2007年の医療法改正以前）に設立された法人です。

持分なし医療法人（新法）とは

持分なし法人は、2007年の医療法改正以降に設立された医療法人で、出資者が持分を持たない形式の法人です。持分なし法人の特徴は以下の通りです。

財産権なし: 法人が解散した際の残余財産は、公共目的に使用され、個人に分配されません。相続税も発生しません。
ガバナンス: 理事会が設置され、ガバナンスが強化されるため、法人運営がより透明で公共性が高いものとなります。
設立時期: 2007年以降に設立された法人で、新たに設立される医療法人は持分なし法人のみとなります。

なぜ持分あり医療法人が設立できないのか

2007年の医療法改正により、持分あり医療法人の新規設立が禁止されました。これには以下の背景があります。

公共性の確保: 医療法人は公共の利益を目的とするべきであり、出資者個人の利益を優先する持分ありの形式は、医療法人の公共性を損なう恐れがあると判断されました。
相続税問題: 持分を相続する際に相続税が発生し、その支払いのために法人の資産が圧迫される問題が指摘されていました。持分なし法人にすることで、この問題を解消しました。
ガバナンスの透明性: 持分なし法人では、理事会を通じて経営が行われ、透明性と公平性が強化されます。これにより、法人の運営が公共の利益に適うものとなります。